Fúze a akvizice – reference
V České a Slovenské republice pracujeme pro více než stovku vedoucích domácích i mezinárodních společností. Máme rozsáhlé zkušenosti v oblasti transakcí a privatizace.
Níže uvádíme stručný popis několika nejvýznamnějších, jichž jsme se účastnili.
| AccorInvest Group S.A. |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla české právní poradenství pro společnost AccorInvest Group S.A. (Francie) v souvislosti s českými právními aspekty vícejurisdikčního projektu – pořízení 85,8% akcií společnosti Orbis S.A., vlastníka a provozovatele 73 hotelů s 14 tisíci pokojů v 6 zemích, od společností Accor S.A. a Accor Polska sp. z o.o. Akvizice bude realizována formou veřejné nabídky. Accor uvedl hodnotu transakce ve výši 1,06 miliardy EUR (nabídka bude vyhlášena za cenu 115 PLN za akcii, což odpovídá výtěžku pro Accor ve výši 4,55 mld. PLN, což odpovídá částce cca 1,06 mld. EUR). Po této akvizici bude portfolio společnosti AccorInvest zahrnovat více než 900 hotelů se 135 tisíci pokojů, s celkový výnosy přesahujícími 4 miliardy EUR. |
| RENOMIA |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní poradenství společnosti RENOMIA, a. s., která je lídr trhu mezi českými pojišťovacími makléři, v souvislosti s největší akvizicí její pětadvacetileté historie – při akvizicí majoritního podílu ve společnosti IMG. Spojením obou firem vznikne v Česku vůbec první makléřská společnost, která překročí 10 miliard korun na spravovaném pojistném. Celkem pro ni bude pracovat zhruba 1500 finančních odborníků. IMG spravovala pojistné ve výši 400 milionů korun. |
| PORR / Alpine Bau |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla korporátní právní poradenství největší rakouské stavební společnosti PORR v souvislosti se smlouvami o koupi všech akcií ve společnosti Alpine Bau CZ a.s. od holdingu PSJ. Česko-slovenská skupina Alpine Bau je aktivní ve stavebnictví. Roční tržby Alpine Bau dosáhly přibližně 2,5 miliard korun. Firma zaměstnávala okolo 450 zaměstnanců. Média o této transakci hovoří jako o zřejmě největší akvizici na českém stavebním trhu za posledních deset let. |
| KARA Trutnov |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla korporátní právní poradenství Ing. Zdeňku Rinthovi při prodeji akcií společnosti KARA Trutnov, a.s., nejvýznamnějšího českého výrobce kožené a kožešinové módy, skupině C2H investora Michala Mičky. KARA Trutnov je tradiční českou značkou se 70 letou historií. Poskytnuté právní služby při této transakci zahrnovaly zejména poradenství při strukturování transakce, přípravu a vyjednávání smluvní dokumentace, asistenci při uzavírání akcionářské dohody, přípravu podkladů pro rozhodnutí valné hromady a pro změny ve statutárních orgánech, a dále asistenci při uzavření transakce. |
| SPAR Group Austria |
| Weinhold Legal poskytla právní poradenství rakouské skupině SPAR, jednomu z předních maloobchodních řetězců, při prodeji svých dvou dceřiných společností v České republice skupině Dutch Royal Ahold, čímž se tato skupina stala největším maloobchodním prodejcem v České republice. Kupní cena za obě společnosti, zahrnující 36 hypermarketů INTERSPAR a 14 supermarketů SPAR s ročním obratem okolo 540 mil. EUR a více než 4 700 zaměstnanců, činila 192 mil. EUR. Transakce byla v médiích označena jako největší akvizice maloobchodního řetězce na českém trhu v historii. Námi poskytnuté právní služby zahrnovaly zejména poradenství při strukturování transakce, právní prověrku vybraných otázek pro prodávajícího, účast na jednáních, přípravu smluvní dokumentace podléhající českému právu a revizi smluvní dokumentace podle rakouského práva. Naše služby dále zahrnovaly zastupování skupiny SPAR v řízení před Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže ohledně povolení spojení soutěžitelů. |
| Aelia (skupina Lagardére) |
| Weinhold Legal poskytla právní poradenství společnosti Aelia, členu skupiny Lagardére, při akvizici 15 bezcelních obchodů na letišti Praha Ruzyně od skupiny Unimex Group. Tomuto předcházelo naše právní poradenství společnosti Aelia při vítězné nabídce v hodnotě 764 milionů CZK na odkoupení bezcelních obchodů od Českých aerolinií a uzavření smlouvy o palubním prodeji na palubách letadel s Českými aeroliniemi. |
| Drinks Union |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby prodávajícímu, společnosti Drinks Union, včetně asistence při organizaci výběrového řízení o nejlepší nabídku, vyjednáváních s protistranou, přípravě a připomínkování smluvní dokumentace, která se řídila českým a anglickým právem, a související právní pomoc při koupi Heinekenem společnosti Drinks Union, jedné z největších českých pivovarnických skupin čítající čtyři pivovary v Severních a Východních Čechách (dva v Ústí nad Labem a po jednom v Lounech a v Kutné Hoře), s celkovou kapacitou výstavu téměř 1 milion hektolitrů, více než 500 zaměstnanci, obratem převyšujícím jednu miliardu korun a portfoliem ochranných známek složeným z národní značky Zlatopramen a z lokálních značek Březňák, Louny, Lorec, Jarošov, Pivrnec a Dačický. Naše služby zahrnovaly také oddělení třetí největší české likérky od výroby piva a její vyčlenění do nově založené dceřiné společnosti Granette. |
| Sokolovská těžební |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní služby vítěznému účastníkovi privatizace jedné ze tří největších hnědouhelných společností, Sokolovské uhelné a.s. Kupní cena přesáhla 2,6 miliard Kč. Naše služby zahrnovaly předinvestiční právní prověrku, jednání s Fondem národního majetku týkající se znění smlouvy o koupi akcií, která byla součástí nabídky podané ve výběrovém řízení, asistence při podání nabídky ve výběrovém řízení, aj. |
| NedRailways / Abelio |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla společnosti NedRailways (nizozemská železniční společnost, nyní Abellio) kompletní právní poradenství v souvislosti s akvizicí významného provozovatele veřejné přepravy. Právní služby zahrnovaly detailní předinvestiční prověrku čtyř společností a asistenci při vyjednávání a uzavření transakční dokumentace. Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla všem českým subjektům (podniky veřejné dopravy) patřícím do skupiny Abellio právní poradenství v průběhu akvizičního procesu a při vyjednávání s Arriva (Deutsche Bahn Group). Naše právní služby zahrnovaly pomoc při procesu předinvestiční právní prověrky a dále přípravu a revizi vybrané dokumentace v souvislosti s převodem. |
| FKI |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla společnosti FKI Plc právní poradenství v souvislosti s akvizicí významné části majetku Škody Plzeň. Asistovali jsme při všech částech transakce, včetně jednání s celou řadou stran, m.j. bankami a Fondem národního majetku. |
| Transdev |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby společnosti Transdev Česká republika, nadnárodnímu provozovateli dopravy a globálnímu integrátorovi na trhu mobility, který v současnosti působí ve 20 zemích, v souvislosti s akvizicí skupiny 3ČSAD (zahrnující autobusové dopravce ČSAD Havířov, ČSAD Karviná a ČSAD Frýdek-Místek a společnost Bus Management). Akvizicí se společnost Transdev s 1 350 zaměstnanci a 600 autobusy stává jedním z nejsilnějších hráčů v sektoru autobusových dopravců v Česku. |
| GZ Media |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytovala právní pomoc společnosti GZ Media, a.s., největšímu výrobci vinylových přehrávačů na světě, v souvislosti s akvizicí většinového (67%) podílu ve společnosti PB tisk. Společnost PB tisk se sídlem v Příbrami je předním českým výrobcem knih a knihařských výrobků. V loňském roce činily tržby společnosti PB tisk přibližně 285 milionů Kč a společnost měla 180 zaměstnanců. GZ Media ve své tiskové zprávě informovala, že hodnota transakce činí 85 milionů Kč. |
| Obrascón Huarte Lain (OHL) / ŽS |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal zastupovala společnost Obrascón Huarte Lain, S.A. (OHL) při akvizici dvou českých veřejně obchodovaných společností, ŽS Brno, a.s., přední stavební firmy specializující se na železniční koridory a dopravní infrastrukturu, a Železniční průmyslová stavební výroba Uherský Ostroh a.s. (ŽPSV), dominantního výrobce betonových pražců. Naše angažmá spočívalo v přípravě a vyjednávání předakviziční smluvní dokumentace, právní prověrce skupiny včetně jejích dceřiných společností na Slovensku, vyjednávání, přípravě a finalizaci akviziční dokumentace včetně akcionářské smlouvy a opčních smluv, podání žádosti o antimonopolní povolení v České republice a na Slovensku a jeho získání, korporátní a strukturální podpoře a poradenství při vypořádání transakce a následných povinných nabídkách převzetí. Advokátní kancelář Weinhold Legal získala povolení k fúzi od českého antimonopolního úřadu pro společnost OHL při převzetí kontroly nad společnostmi ze skupiny ŽPSV, včetně ŽS Brno, a při prodeji společnosti ŽPSV, předního výrobce betonových pražců. |
| Bohemia Sekt |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní poradenství společnosti Bohemia Sekt, jednomu z nejvýznamnějších výrobců sektů a vína ve střední a východní Evropě, při prodeji její sekce lihovin společnosti Stock Plzeň. Poskytnuté právní služby zahrnovaly zejména poradenství při strukturování transakce a vyjednávání smluvní dokumentace podléhající českému právu. |
| Lloyd Electrical & Engineering Limited (LEEL) / Janka Radotín |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní poradenství společnosti Lloyd Electric & Engineering, jednomu z celosvětově největších výrobců cívek, v souvislosti s akvizicí světově nejstaršího výrobce klimatizačních a chladicích zařízení (založeno 1872) Janka Radotín, od společnosti LENNOX se sídlem v USA, jednomu z největších výrobců HVAC. Weinhold Legal také asistovala v následném prodeji společnosti Janka Engineering, ostravské skupině Multicraft. |
| Enel / Slovenské elektrárne, Enel, Iberdrola / ČEZ |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby vítěznému účastníkovi jednoho z největších privatizačních projektů ve Slovenské republice (nabídková cena přesáhla 840 mil. EUR), který se týkal privatizace společnosti Slovenské elektrárne (dominantní výrobce elektřiny na Slovensku). Součástí poskytnutých služeb bylo též provedení právní prověrky (due diligence) a asistence při jednáních se slovenskou vládou. Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby společnostem Enel a Iberdrola, mezinárodnímu konsorciu, jednomu ze tří zveřejněných účastníků, v nejambicióznějším privatizačním projektu v České republice (nabídková cena přesáhla 4 miliardy EUR), v oblasti elektřiny. Poskytnuté služby zahrnovaly právní prověrku (due diligence) dominantního výrobce elektřiny, operátora přenosné soustavy a 6 regionálních distribučních společností. |
| Agrofert |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní služby jsme v roce 2002 poskytli společnosti Agrofert, vítěznému účastníkovi privatizace společnosti Unipetrol, která kontroluje hlavní české rafinérie, sítě čerpacích stanic a společnosti podnikající v oblasti chemie. Naše právní služby zahrnovaly právní prověrku (due diligence) a účast při jednáních v rámci konsorcia (nabídková cena přesáhla 360 milionů EUR). Kupní smlouva byla následně zrušena dohodou z důvodu neočekávaných změn okolností. |
| Ashok Leyland |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní služby společnosti Ashok Leyland, druhému největšímu indickému výrobci nákladních automobilů, v souvislosti s jeho akvizicí výroby nákladních automobilů společnosti AVIA. Právní služby zahrnovaly poradenství týkající se struktury transakce, due diligence, rozsáhlá jednání a přípravu transakční dokumentace. Dále pak poradenství v oblasti korporátního práva, pracovního práva, duševního vlastnictví a pod. |
| Siemens |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla společnosti Siemens právní poradenství v souvislosti s předním outsourcingovým projektem v oboru telekomunikací, především při převodu několika tisíců zaměstnanců. Mimo jiné naše služby zahrnovaly poradenství týkající se komplexních otázek ohledně obchodního a kolektivního práva a účasti při jednáních. Dále jsme společnosti Siemens poskytli služby při významných akvizičních projektech (akciové a majetkové transakce). |
| CGEA / Connex |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní služby společnosti CGEA při několika akvizicích a privatizacích v České republice a na Slovensku. Naše služby pokrývaly všechny oblasti transakčního poradenství: strukturování transakce, due diligence, účast při jednáních, postransakční podporu, uzavření transakce a trvalá podpora při sledování investice. |
| JOJ Group |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní poradenství kupujícímu, skupině JOJ Group působící na celoslovenském televizním a českém mediálním trhu, v souvislosti s nákupem 100% podílu ve společnosti Československá filmová společnost (jejíž portfolio tvoří 6 televizních stanic, a to CS film, CS mini, Horor film, War TV, Kinosvět a online videoportál Film popular). |
| První novinová společnost |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní poradenství společnosti První novinová společnost (PNS) v souvislosti s akvizicí společnosti Mediaservis, jednoho z největších provozovatelů přímých i nepřímých poštovních služeb poskytovaných v České republice. Právní služby zahrnovaly mimo jiné přípravu a vyjednávání veškeré smluvní dokumentace a úspěšné právní zastoupení před českým Úřadem pro hospodářskou soutěž. |
| Sarantis / Astrid, Indulona |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní poradenství řecké skupině SARANTIS, jednomu z předních evropských hráčů v oblasti kosmetiky a výrobků pro domácnosti, při akvizici známé české kosmetické značky ASTRID. ASTRID patří mezi české značky s jednou z nejdelších tradic, historie ASTRID má sahá až do roku 1847. Jde o akvizici slovenských a českých společností, prostřednictvím které SARANTIS dodal do svého portfolia, mimo jiné, i slavnou českou a slovenskou kosmetickou značku INDULONA. INDULONA je značka s jednou z nejbohatších tradic – je to známá, oceněná kosmetická značka, která se může pochlubit 70 letou historií úspěšné přítomnosti na českém / slovenském trhu. Jedná se o nejoblíbenější a nejvýznamnější (jednička na trhu) prodejní produkt v kategorii péče o ruce v České republice i na Slovensku. Námi poskytnuté právní služby při koupi společnosti a souvisejících výrobních zařízení a ochranných známek zahrnovaly zejména poradenství při strukturování transakce, právní prověrku (due diligence) pro kupujícího a vyjednávání smluvní dokumentace podléhající českému právu. |
| ČEDOK |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní poradenství polské skupině ITAKA, největší cestovní kanceláři působící na polském trhu, při akvisici nejstarší a nejznámější české cestovní kanceláře ČEDOK. ČEDOK působí na trhu kontinuálně od roku 1920. Námi poskytnuté právní služby při koupi společnosti ČEDOK zahrnovaly zejména poradenství při strukturování transakce, právní prověrku (due diligence) pro kupujícího a vyjednávání smluvní dokumentace podléhající českému právu. Weinhold Legal dále zastupovala klienta v řízení před Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže o schválení spojení soutěžitelů. |
| Auto Kelly / ELIT |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby prodávajícím při prodeji 100% akcí společnosti AUTO KELLY, největšího importéra a distributora náhradních dílů a doplňků na osobní a lehké užitkové vozy v České republice a na Slovensku, významnému evropskému dodavateli náhradních dílů a doplňků RHIAG, kterého ovládala ALPHA Private Equity. Advokátní kancelář Weinhold Legal dále poskytla právní služby americkému dodavateli autodílů a příslušenství LKQ Corporation týkající se akvizice skupiny Rhiag-Inter Auto Parts od private equity skupiny Apax Partners. Oznámená hodnota transakce činila 1,04 miliardy EUR. Weinhold Legal poskytla právní služby zahrnující české a slovenské aspekty transakce, včetně rozsáhlé předinvestiční prověrky. Advokátní kancelář Weinhold Legal dále poskytla LKQ group právní poradenství v souvislosti s emisí seniorních dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě 500 milionů EUR, splatných v roce 2024, a dále v souvislosti s finanční asistencí. |
| Tauron Group / Arcelor Mittal |
| ArcelorMittal Group a Tauron Group se dohodly na založení společného podniku Tameh Holding. Podnik, ve kterém mají obě společnosti stejný podíl, bude aktivní v oblasti energetiky. Skupiny podepsaly smlouvu na 15 let s možností jejího prodloužení. Dohoda zahrnuje také spolupráci při vývoji aktiv energie a zásobování energiemi (elektřinou a teplem) v Polsku a České republice. Tameh Holding bude také zahrnovat ArcelorMittal kogenerační elektrárnu v Ostravě. Společnost bude modernizovat energetický segment ArcelorMittal Energy Ostravě v České republice. Společný podnik pravděpodobně přinese peníze na nezbytné investice v oblasti environmentálních opatření a nových technologií. Investice v Ostravě pravděpodobně dosáhnou výše miliard korun. |
| Vivendi Water (Veolia) / PVK |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla právní služby společnosti Vivendi Water (nyní Veolia Water) a následně konsorciu Vivendi Water a Anglian Water při předložení vítězné nabídky při privatizaci Pražských vodovodů a kanalizací. Naše služby zahrnovaly všechny aspekty akvizice: strukturování transakce, právní prověrku (due diligence), účast při jednáních, příprava nabídky a její podání (nabídková cena přesáhla 6 miliard Kč). Společnosti Vivendi Water jsme také asistovali při outsourcingových projektech týkajících se slovenských průmyslových společností. |
| Eurovia (Vinci) |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby společnosti EUROVIA v souvislosti s akvizicí společností zabývajících se těžbou kameniva patřících do skupiny Tarmac v České republice, Francii, Německu a Polsku. Součástí akvizice byla koupě 100 % akcií společnosti Tarmac CZ, která je jedním z nejvýznamnějších výrobců a dodavatelů kameniva v České republice. Role Weinhold Legal v této významné transakci zahrnovala due diligence, revizi smlouvy o koupi akcií týkající se evropských společností zabývajících se těžbou kameniva ze skupiny Tarmac, přípravu a vyjednávání transakční dokumentace týkající se lokální smlouvy o koupi akcií společnosti Tarmac CZ. |
| Slovak Telecom |
| Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla kompletní právní poradenství při převodu radiokomunikačních aktivit na Slovensku, včetně předávací dokumentace a podpory při jednání. Vypracování právní prověrky a podpory při jednáních v souvislosti s dalším případem. |
